丘吉尔于次日上午返回了英国，此行中，他那种顽强的意志在法国领导层产生了影响，使他们至少同意按照他所提议的那样，对德军先头部队组织某种形式的反击。但是，盟军计划的缓慢步调意味着组织起这样的反击需要4天的时间。即便如此，情况仍然是一团糟。至5月20日晚，古德里安的装甲尖兵已经抵达了索姆河入海口阿布维尔。此时，德军的战线可以说是最为薄弱的时候，如果说有盟军攻击德军的最好时机，那就是此时了。
5月21日，4个英国步兵旅和1个坦克旅从阿拉斯向南发起进攻。
根据计划，法国2个步兵师和1个轻型机械化师将分别在其两翼提供支援，而相同规模的法国军队也将同时从南部发起攻击，最终与英军会合。
但结果是，仅有英军和法军轻型机械化师按要求采取了行动。
的确，他们的进攻迫使德军党卫队“骷髅师”大幅度后退，后来，党卫队“骷髅师”为了泄愤，在巴黎天堂酒店屠杀了100名英国战俘。
然而，英军坦克部队很快就发现进攻的道路被隆美尔的第7装甲师封锁。隆美尔用88毫米口径的Flak火炮对英军重型步兵坦克进行攻击，实战表明，英军坦克在德军这种小型反坦克武器面前极其脆弱。在短暂交火后，德军第7装甲师将英军赶回了原阵位，并威胁要对其实施包围。尽管如此，这场战斗至少还是令隆美尔顾虑重重！
至5月23日晚，戈特已下令北部较远的英军开始撤退。
两天后，情况更加紧迫，他必须迅速将部队撤退至大西洋沿岸并撤往英国。即使这样，也仅能挽救他所辖下的四分之一的部队。
就这样，他以自我负责的态度，下达了必要的命令：英国第3军向敦刻尔克两侧的海滩撤退，第1军后退控制西翼，在其右侧是法国的一个师，左侧是英军第2军，与此同时，比利时军队负责控制东翼。
然而，5月28日，比利时国王利奥波德与德国签署了停战协议，比利时军队不复存在。这样，英军阵地的左翼就出现了一个很大的缺口。
这一缺口被蒙哥马利少将率领的第3步兵师连夜封堵住了，这是一次在极端困难条件下实施的高效的机动行动。如果说这一行动挽救了英国远征部队，那是毫不过分的。就在这时候，命运之神帮助了盟军。希特勒下令德军装甲部队停止前进，这给了英军以喘息之机，使其有时间组织历史上最大规模的撤退行动：“发电机行动”！
“发电机行动”是一次试图将英军以及尽可能多的法军从德军包围圈中救援出来的行动。
参加此次救援行动的各型船只达一千余艘，大到皇家海军的防空巡洋舰，小到各种小舢板。这些船只由其船主驾驶，从南岸或泰晤士河入海处的上百个小泊位出发，穿越英吉利海峡，驶往对岸。行动中至少有250艘船只被德军击沉，许多船主被击毙或击伤，但是，此次行动挽救了大量士兵的生命，正是这些士兵形成了新军的主体。在行动开始前，盟军的最大愿望是救出大约5万人，但实际上，在这场为期9天的奇迹般的行动中，共有338226人被撤到了英国海岸，其中，根据丘吉尔的说法，法军超过10万。
5月31日，丘吉尔再返巴黎并与法国达成协议，英军将与法军共同担负断后任务，在敦刻尔克的法军将以与英军相同的比例撤往英国。
救援行动实施时，法军部队正在敦刻尔克的南部与德军进行激烈的战斗，而这支部队却再也无法抵达海边。
在救援行动的最后，许多最终抵达岸边的士兵却放弃了逃生的机会，最后一批船队几乎是空船而返。而相当一部分脱险的法军很快作出决定，他们不愿生活在英国，最终选择返回法国，这样，丘吉尔的一番好意在很大程度上付诸东流了。
然而，对英国人民来说，英国远征部队的主力在敦刻尔克的逃生是一次奇迹。这在很大程度上振奋了人们的精神，为此，丘吉尔向人民发出了很有必要的警示。“我们必须非常慎重，不要把这次援救说成是胜利。”他在一次国会报告中这样说道，“战争不是靠撤退赢得的。”但是敦刻尔克奇迹使英国得以继续战斗。
希特勒的部分装甲部队不顾盟军在一些地区，如诺曼底，越来越猛烈的抵抗，转而向西，以令人难以置信的速度推进，以确保大西洋海岸的安全。
其他部队则向南推进，完全避开了马其诺防线，令守护这些毫无用途的防御工事的40多万法军茫然不知所措，士气大挫。
一旦德军占领了敦刻尔克以及直至阿布维尔的法国西海岸和索姆河入海口以后，除了希特勒的命令以外，已经没有任何东西能够阻止德军向南推进，进入法国腹地了。
早在5月29日，元首就对龙德施泰特和博克表示过，他的下一步计划就是“与法国军队算账”。英国可以再等一等，或者最好是达成协议。他相信，随着德国及其伙伴国控制了欧洲，英国最终将不得不求和。
结果，早在敦刻尔克大撤退结束之前，博克就命令所属第18集团军肃清比利时的残余反抗力量，强行向西推进，同时指示B集团军群的其他部队南下抢占索姆河一线阵地，与龙德施泰特逼近海岸的步兵和装甲师并肩作战！
至6月5日，两个集团军群的10个装甲师已进行了重新部署，编为5个装甲军。
当日黎明，在密集的轰炸机群的引导下，两个装甲军从亚眠西部的桥头堡出发，向塞纳河推进。
“今天，在强大的新型军事力量支援下，第二场伟大的进攻开始了！”希特勒宣布，与此同时，魏刚将军也对法国军队发出呼吁：“我们的国家正在遭受蹂躏，让我们以此来激发我们毫不畏惧的坚定决心吧。国家的命运和孩子们的未来完全依赖于你们的坚强。”
对于处在绝望中的军队来说，这并不是最能激发斗志的演讲。
然而法国军队在其指挥官所选定的战略节点周围，仓促间集结起来的“刺猬”，却也阻止了德军的大规模进攻达数小时之久，摧毁了进入攻击范围的德军先头装甲部队，迫使德军指挥官暂停进攻，思索对策。
“法军的抵抗正在加强。”一位德军指挥官在报告中写道，“法军正在用一种新的作战方法与我们作战！”
第九百六十三章 法国投降
部分法军作战师还是进行了顽强的防御，特别是在东部地区，得拉特尔将军率领第14步兵师与德军第41装甲军进行了对抗。在稍西一点的雷泰尔地区，法军第2师曾在一天内连续击退德军的进攻。
最终，德军没有再对这些阵地发起进攻，而是从这些阵地中间找到了空隙，从这些空隙中突破之后转而向兰斯开进。
即使是法国军队的较低层，似乎也不能理解以无法实施的静态防御来对付强大而高速机动的装甲部队。战争中也曾上演过一次装甲战。在一次法国B型重型坦克编队参加的反击中，古德里安看到反坦克炮弹从“法军坦克厚厚的甲板上”弹落时，十分忧虑，B型坦克是当时世界上最结实的坦克。法国装甲部队向北驶入了一个名叫波塞斯的小村庄，去营救被包围在那里的一个步兵团——不料他们自己也陷入了包围圈，油料用尽了！
然而，在其他地方，法军全部被压制或被切断，司令部失去了对部队的控制。随着德军装甲部队向法国腹地纵深的切入，紧随其后的德军步兵纵队占领了更多的村庄和城镇。法国人民的士气一落千丈，法国军队逐步走向瓦解。
早在6月9日，魏刚就声明，“我们的军队正在为最后一次可能的防御行动而战。如果这次努力失败，军队注定会快速毁灭。”
两天后，他将统帅部由巴黎移到了卢瓦尔河畔的布里亚尔。在那里，英法召开了最后一次联合会议。丘吉尔在艾登、伊斯梅和斯皮尔斯将军的陪同下出席了会议；法方陪同魏刚出席会议的是贝当元帅。