第二回合，晋国人派出的是赵氏常备兵力以及韩氏弓弩师，赵氏常备兵力主守，韩氏弓弩师主攻。他们推进的很缓慢，在推进当中，韩氏弓弩师用暴雨梨花般的密集弓弩，对楚军讲行无差别的覆盖射击。
这一回合的攻击是烦闷的，节奏缓慢的很。楚军被刚才晋国人狂烈的进攻吓坏了，他们上场以后，小小心谨慎的向前试探着，不求有功但求无过。而这种小心谨慎恰好落入晋国人的圈套，晋国的远程打击部队活活将楚军置于挨打不能还手的地步，用不计其数的弩箭反复蹂躏着楚军。
指挥车上，余昧打了个哈欠，他指着步步为营的晋国人，微笑的说：“看了刚才中行氏狂烈的进攻节奏，我简直不相信这支队伍也是晋国的部队。听说赵氏武装与魏氏武装并称为晋国最锋利的矛与盾，连贵国本国人都说不清究竟谁是晋国第一武装，怎么赵氏武装的表现，连刚才中行氏都比不上？”
赵武这时巴不得自己手里有个小扇子，最好是袖珍型的那种，他可以打开这样袖珍型的小扇，仿佛诸葛亮一样的扇着风，得意洋洋的回答：“战争，拼的就是资源。富裕的国家用机械技术，用无穷无尽的弹药跟人拼，而穷国、落后国，只能拼人力资源。”
现在场上交战的情形就仿佛赵武这番话的注解，战斗场面虽然不激烈，但楚军的伤亡比刚才中行氏进攻时造成的伤亡更加惨重，其至可以说惨不忍睹。在韩氏不计代价的覆盖式射击下，晋国人射出的弩箭仿佛田地里的韭菜，密密麻麻，非常茂盛。一名禁兵身上如果没有插上一二十根箭，他出门都不好意思跟人打招呼。
楚军的铠甲非常有名，地大物博的楚国人很富裕，他们用生丝串联铁片，缝在皮甲上，制成类似后代鱼鳞甲的组练甲。但并不是每名楚军都有资格穿上这种昂贵的组练甲，大多数楚军步兵也就是一身麻衣，单薄的麻衣挡不住密集的弩箭，在韩兵层层推进下，大多数对射的禁国弓兵，已经被密集的弩箭扎成了血葫芦，随着晋国人的推进，射程里的楚军仿佛大风吹过的麦田，麦杆齐齐的倒伏下去。
楚军还想进攻，城墙上战鼓擂动无数通。这时，赵兵发威了，传自潘党的连珠射、急促射连续出手，他们射击的距离也许比不上韩氏的弩兵，但他们的射击频率，简直让人难以想象，那是一阵密如爆豆，仿佛机枪扫射一样的密集射，赵氏士兵在一口气的时间，急促的将整整一壶箭射了出去，而后他们疲惫的只剩下喘气的力气。
稍停，稍事休整的韩氏弩兵接上茬了，他们继续开始绵绵不绝的三段式射击。天空中的弩箭仿佛梅雨季节的雨丝，无穷无尽，永无止息。等韩氏士兵射完了一壶箭，赵氏士兵再度上阵，开始了又一轮的急促射。
这一波上阵的主将是子强。此时，子强身边已经交织着纷飞的弩箭，这说明晋国弩弓的射程已经涵盖到了他的指挥席所在，子强犹豫了一下，下令撤出自己的主将旗：“迁延之战中，魏氏追随栾氏撤出战场 晋国的元帅中行偃（荀偃）并没有因此责备魏氏。如今晋国兵临城下，我们楚国人流的血已经足够多了，我需要保留足够的兵力，应付晋人随后的攻击。就让我学习公子围的撤退吧！想必大王也不会因此责备我。”
子强是战争进行到一半，中途撤出战场的，按规矩他可以带走部分军队，于是，楚军后续军队随着子强一起转身，向城门洞撤退。刚开始，楚军还能保持撤退的秩序，随着晋国人的推进，楚军的队列仿佛巨锤锤击过的雪团，轰然四散。溃逃的楚军不再讲究队列，不再讲究秩序，他们争先恐后的逃入城中，而后躲在城墙后面，瑟瑟发抖。
一百多年前，春秋记录的“曹刿论战”篇章，讲述的是“一鼓作气，再而衰，三而竭”。那时战争规模小，列国只有三军，双方交战的时候排列的阵型是三阵，所以用三通鼓决定战场的胜负。如今战争规模扩大了，列国都具有五个整编军，即使没有五个整编军，他们也喜欢排列出“五阵”，进行五轮攻击，以决定战场的胜负。
如今的情形就是五阵，轮到双方第三回合交手了，这第三回合交手不再是双方最后一战，所以不存在“三而竭”的事态。相反，第三阵被认为是“承先启后”的最重要节点，这一阵，双方都将派遣主力上场，争取掌握战场的主动权。
楚军最先亮相的是两辆兵车，这两辆兵车并排驶出郢都的城门洞。左侧兵车上打的将旗是一只火鸟，右侧的兵车上打的将旗是一只鸟首怪兽，这大概是凤凰最早版本。亮相的这两只兵车是楚王的亲卫队：左广，右广。
楚国自认为是祝融氏的后代，崇尚火。左广上的旗帜应该是后来所称的神兽朱雀，右广的旗帜上则是浴火重生的凤凰。据说楚庄王继位后，连续三年沉浸在玩乐当中，臣子弹琴规劝，唱的歌就是：“凤兮凤兮，三年不鸣，所待若何？”楚庄王回答：“三年不鸣，一鸣惊人”。这就是成语“一鸣惊人”的来历。楚庄王称霸后，便将自己的右广换上了凤凰作为标志，与原先的左广朱雀旗交相辉映。
朱雀与凤凰两大神兽齐出，赵武的脸上出现凝重的神情，他望了望左右，呼喊：“给我披甲，让我带武卫军亲自上阵。”
余昧热血沸腾，他站起身来，大声邀战：“我吴国视禁国世仇，长兄阵亡在楚国人手里，次兄被楚囚所刺杀，余昧没有其它的本领，愿与楚王亲卫拼死一搏。请元帅扶着战车的辕木，观赏我与楚将的相戏。”
刚刚回到中军的中行吴也躬身劝解：“元帅身负指挥重任不能轻出，我阿吴刚才只不过下场热了热身，请让我再次下场去搏杀一番。”
齐策突然插话：“可以让吴军出场，吴军是我晋国姻亲，由吴君出场，不算轻慢楚王。吴军人少，可以位于中央，左右各放武卫军一个师，而武卫军第三师殿后，作为攻击预备队，如此最为稳妥。吴兵力弱，我们不妨先行授兵（分发铁制兵器）”
赵武慨然应诺，吴君余昧慷慨激昂的跳上战马，等他的战车进入战斗位置，吴王低头看了看手中的新武器，一阵冷风吹来，他忽然恍然大悟：“赵武子刚才说什么？他说战争拼的就是资源，还说富国依靠军械跟人拼，而穷国、落后国家拼的是人力。现在晋国人拿出武器来授给我们吴人，我吴人流血，晋人消耗武器，这算不算一种资源拼搏。”
由不得吴君多想了，这次楚王的亲卫队左广右广首先发起进攻，连续的失败让生性浪漫的楚人感觉到羞辱，他们舍身忘死的冲面前的死仇吴人杀去。战斗一开始，场面激烈的无以复加，大多数禁国士兵忘了躲闪，忘了格挡，几乎一命换一命，与吴人你砍我一刀、我砍你一刀，相互以命搏命。吴人的凶性也被楚人的狂烈激起来了，他们疯狂的叫吼，毫不犹豫的与楚人针锋相对，比拼谁的骨头更硬，吴楚两军的态势仿佛两枚鸡蛋迎面相撞，剧烈的碰撞下，谁也不能幸免碎裂的下场。
指挥车上，赵武说着风凉话：“楚国人怎么不与我晋国人以命换命，他们如果跟我们采用这种打法……”军法官祈午紧张的看了一眼惨烈的搏杀，他情不自禁回答“我们的铠甲坚固，如果楚人用这种打法跟我们晋国人交锋，恐怕他们……”
中行吴不满的打断了谈论，厉声说：“吴人在为我晋国流血，现在谈论这点，太不恭敬了吧！”
正说着，分列在吴军两翼的武卫军开始向战场中心聚拢，赵武刚才谈论的事情应验了，倚仗着铠甲坚固，武器锋利，体格雄壮的武卫军像一柄锋利的餐刀割入了奶油当中，毫不费力的刺穿了楚军的阵线。