4月12日上午9时，刘昭承召开了作战会议。他简要介绍了当前敌情，然后介绍了自己的作战方案；为赢得这次胜利，掩盖从南翼进行侧翼包围的企图，首先从北边发起正面突破进行佯攻，迫使敌人出动装甲部队，将其引诱马尼姆防线一端；主力第二天拂晓从防线沙漠末端发起攻击，第三天到达进攻沙巴鲁克的出发阵地。13日，刘昭承又向步兵指挥官们扼要介绍了该计划。
暴风雨前总是平静的。刘昭承几乎每晚都坐在地图前，低声和部下谈论情况。
刘昭承把进攻日定在了1943年年4月16日。一场大决战就要开始了。部队都按时进入了自己的阵地。大战前，战场上是一片可怕的宁静。
16日12点，两个中国步兵军准时向马尼姆防线发起了猛烈进攻。英军注意到，中国军队的坦克整个下午都集结在那里，呼啸怒吼着扬起漫天尘埃，遮住了西沉的落日。漫天不散的尘埃是由装着飞机发动机的汽车在沙漠上兜圈子，它上面的螺旋桨搅起来的。临近黄昏，阵地上只剩下了一个坦克营，中国军队坦克营主力已经在晚上19点溜走了，赶去参加预定的对敌军翼侧的战斗。
刘昭承驱车赶到了前线。20点30分，刘昭承一声令下，一千多辆战车隆隆启动，突击部队向南出发了。他不时核对自己的指南针、速度表和手表。他的右翼是非洲军和第26轻装甲师，左翼是拥有228辆坦克的第11军。
4月17日凌晨3点，刘昭承到达部队的第一道停留线，这儿是距沙巴鲁克60公里的沙漠前哨。这意味部队已成功迂回过了英军防线，没有遇到抵抗。
部队全都停下来稍事休息，补充油弹。非洲军进行了编队，左翼是张灵甫的第21装甲师，右翼是饶国华的第26装甲师。每个师又进行了战斗编组。
一个多小时后，中国军队继续向防线后方冲去。英军抵抗十分激烈。
一连几个小时，中国军队都没有什么进展。上午11点30分，第26轻装甲师占领了阿桑松。但非洲军的情况却不太妙，它与英军第4装甲旅和印军第3摩托化旅在比尔哈马特附近发生了遭遇战。
师长饶国华派出装甲营迂回到右翼向敌人发动突袭。英军坦克仓促撤出，暂时把前进的道路让了出来。
18日，刘昭承未能全歼马尼姆防线后方的英军。当夜，刘昭承在战场南边找到了失散的1500辆给养车，组织起了一支庞大的补给车队。19日，刘昭承亲自率领补给车队从马尼姆防线后方驶向非洲军，总算缓解了他们的燃眉之急。这一下可是抓住了最要紧的关键所在，情况立即好转，英军的攻势被遏制住了。刘昭承安置下了装甲军团司令部，整个军团又恢复了联系。
20日清晨，各师便向指定位置前进。就在这时，刘昭承获悉布里斯地区驻有大量英军部队；第10军已越过英军雷区，在东面建立了一个桥头堡。中午时，第10军与突击兵力取得了联系，中国军队包围了布里斯的英军。下午，刘昭承驱车赶到第10军，等商讨作战计划。刘昭承认为，英军雷区保护着中国军队的东北方向，应首先歼灭布里斯的英军第105旅和马尼姆的法军第1旅，肃清马尼姆防线南端，然后再继续进攻。
就在中国军队加紧行动之时，英军却犹豫不决，行动迟缓，从而坐失良机。21日，刘昭承组织对布里斯发起攻击，英军抵抗极为顽强，中国军队进展迟缓。
第二天，战斗继续进行，德国人派了一个空军中队进行支援，中国军队步兵一波又一波地冲了上去，战斗异常激烈，双方展开了殊死的肉搏战。刘昭承亲眼目睹了这一壮观场面。下午，中国军队全线突破了英军阵地，俘虏英军3000人。
下一步是攻打马尼姆了。
刘昭承把装甲部队作了调整，对下一步行动作了周密的安排。英军的炮火不时猛轰他的突破口，企图阻止中国军队的补给车队。
4月28日晚至29日早晨，第26轻装甲师和一步兵师开始向马尼姆接近，没有受到什么损失就通过了雷区，封锁了要塞东面的出路。但英法守军拒绝投降。
中午，26轻装甲师从东北面、步兵师从东南面同时向要塞发起攻击。
要塞内的法国守军异常顽强，战斗十分悲壮，从4月29日开始至5月3日日结束，一连持续了几天之久。刘昭承还是头一次碰到这样激烈的战斗，他这位步兵战术专家对此也深为震撼。
法军的阵地体系十分坚固完善，遍地是堑壕、暗堡、机枪掩体和反坦克炮阵地，并布设了严密的雷阵，炮兵和空军的轰炸简直无能为力。中国军队弹药消耗巨大，人员伤亡惨重。中国军队工兵用他们的尸首为后续部队开辟了通路。同时，德国空军也功不可没，其在进攻期间一共出动了一千六百多架次作战飞机。
随后，非洲军进行了休整，刘昭承又获得了一些新的坦克。他又重新获得了主动权，又能腾出兵力对付马尼姆防线并能够组织反攻了。而英军损失惨重，仅坦克就损失了400余辆。至此，刘昭承成了这片战区的真正主人。
5月11日晚，刘昭承指挥第21和第28轻装甲师，连同第3和第37侦察营，向马尼姆北部进军。
英军马尼姆防线直接受到严重威胁。为此，英军指挥官蒙哥马利把一个装甲旅调了上去。12日和13日，刘昭承指挥了两次大规模的坦克战。结果，英军又损失了近140辆坦克，只剩下70辆左右的坦克了。
14日清早，英军被迫开始将剩余部队撤出马尼姆防线。夜幕降临时，中国军队控制了公路！
15日清晨，中国军队第15装甲师留下少量兵力把守公路，主力则向海岸线挺进。这时，大批向东退却的英军轻而易举地夺路而逃。16日傍晚，中国军队攻占了阿德姆。17日晚攻陷了西迪雷日弗。随后，中国军队又攻克了通向沙巴鲁克的最后一个要塞——巴特鲁拉。马尼姆的大门打开了。
刘昭承这时向国内发回了一封著名的电报：
“我们已经胜利，敌军正在崩溃”！
17日，刘昭承的包围圈再一次紧紧地箍住了马尼姆。下午15点，非洲军和21装甲师的坦克向东运动，完成了对英军的全面包围。
18点30分，刘昭承又亲自指挥第21装甲师再次迂回到北面。为抓紧时间，他一马当先，亲自驾车全速急驰超过茫然不知所措的英军炮车和装甲车冲向海岸。
天逐渐黑了下来。第21装甲师冲进了一片地图上没有标出的地雷场，一辆坦克在可怕的爆炸声中化成一团火球。18日拂晓，第21装甲师遭到了英国空军的轰炸，但刘昭承仍催促部队以最快速度继续北进。很快，部队进抵前沿机场，守军已逃光了，中国军队一下子就缴获了15架完好的飞机和大量的燃油。
直到天亮，刘昭承才命令停止前进。这时，一个侦察营已进抵。马尼姆的“袋口”扎紧了。
19日下午，非洲军占领新阵地。第26轻装甲师向东突击，占领英军的补给仓库，扰乱了英军的视线。一切仿佛都已布置妥当。刘昭承对自己的胜利充满了十足的把握，但他也感觉到了：每一个人在枕戈待旦的同时，心情也莫名其妙地紧张。
英军在马尼姆部署了重兵集团，包括南非第2师、印度第11旅、第2近卫旅、第32坦克旅和几个炮兵团。这些部队都已是久战疲兵，士气低落。英军指挥官行动迟缓，整编工作尚未完成，更甭提周密组织防御事宜了。但这也并不表明马尼姆就已成了覆巢危卵，它仍然是一块烫手的芋头。要塞周围的地形十分复杂，东南面的沙岭装甲车辆根本无法通行；南面的沙漠平地上布满了英军的暗堡和火力点，通过地道相连，除非万不得已，守军根本就不必暴露目标；独立据点外面则修筑了深深的反坦克壕和绵密的铁丝网；防御工事的外围还布满了无数的地雷阵。