就在丘吉尔接受任命的当天上午，德军向比利时和荷兰发起了大规模进攻，打破了两国一直保持的中立。在德国陆军和纳粹党卫队先头部队越过边界进入低地国家的同时，德国空军开始轰炸鹿特丹，伞兵也在精心计划的攻击路线上的关键地点空降。“虚假战争”时代终于一去不复返了。
德国最初的入侵西欧的军事计划是根据第一次世界大战时期的开放式的进攻形式而设定的，其战略野心远不及1914年的“施利芬计划”。
德国将军们只打算占领比利时和法国北部的工业区，没有更进一步的奢望。他们不想重蹈1914年时进军巴黎的悲惨命运。的确，德国陆军最高统帅部也认为德军进攻兵力与盟军现代防御的力量对比不允许采取其他战略，新的目标需要在1941年通过发起更进一步的战役来实现。持此想法的并非只有德国的将军们：法国和英国的将军们也持同一观点，他们草拟的计划是在敌对行动开始时将主力机动部队推进到比利时。
如果西线的进攻是在1939年秋天发起的话，战争无疑将会按照这些将军们计划的那样进展。但是，希特勒却有另外的想法，他曾经在比利时战斗过，1917年，在伊珀尔周围被打得支离破碎的乡村，上百万英国和德国士兵被杀死。他了解这里的地形，大量的炮击使这里的地面像沼泽一样松软泥泞。无数的小河和小溪使入侵者的行进困难重重。的确，希特勒认为向南进攻的话，也许通过阿登山林地带，效果会更好。
但是，将军们对这一观点却嗤之以鼻。
到1940年春天这一推迟的进攻计划准备付诸实施时，希特勒发现至少有部分军官开始认同他的观点。
埃里希·冯·曼施泰因将军是西线A集团军群总司令冯·龙德施泰特将军的参谋长，他研究了阿登地区的地形后，得出了与元首一样的结论。
他就此观点与德国最著名的坦克专家海因茨·古德里安将军进行了讨论。
他们同意采取这样一个激进的战略：德国装甲师沿这里狭长的森林小路突进并前进到法国北部起伏不大的山丘地带，从这里的空旷地区突然发起进攻，德国装甲部队将能够在敌军做好防御准备之前穿过敌军。
对这些高速机动的部队而言，要携带足够的大炮是比较困难的，其他德军指挥官认为在向前运送火炮时会出现进攻上的停顿，从而导致双方沿马斯河一线展开类似一战风格的战斗。
古德里安和他的坦克部队却信心十足，坚信他们能够快速击溃法国的防御。德国空军的轰炸机，特别是令人生畏的“斯图卡”俯冲轰炸机，将取代大炮来提供近距离空中支援！
第九百六十章 强渡马斯河
希特勒采纳了曼施泰因的计划，并改变了西线的作战次序。
曼施泰因得到了应得的荣誉，但是，传统的将军们对于将出自一位下级军官之手的计划凌驾于他们之上却感到愤愤不平，仅安排冯·曼施泰因指挥后方的步兵军。希特勒可以改变作战计划，但有一件事却是希特勒无法改变的，那就是双方实力的差距。尽管德军以4000架飞机对盟军的3000架飞机，拥有空中优势，但盟军拥有约3383辆坦克，而德国总共只有2335辆，中许多是作战性能有限的轻型坦克。
1940年5月10日，凌晨2时30分刚过，64名德国伞兵越过了荷兰边境，这是德军进攻荷兰的先头部队。这些伞兵部队分别降落在鹿特丹、海牙、多德雷赫特以及穆尔代克等地附近的主要桥梁上，以防止荷兰炸毁这些桥梁，阻滞德军越境主力的攻势。德军大批部队通过艾伯特运河进入了佛兰德斯地区。这些部队原本可能受到比利时埃本埃马尔大要塞的阻击，但是就在5时30分，德军滑翔机部队成功地在比利时边界降落，控制并摧毁了这一坚固的火力点。
5分钟之后，由博克将军率领的德国B集团军群的30个师从马斯特里赫特到埃姆斯河口沿岸一线像潮水般越过边境线。与此同时，在南部，由冯·龙德施泰特将军率领的A集团军群44个师，包括由克莱斯特将军指挥的由7个装甲师组成的主力攻击部队，向前推进进入比利时阿登地区，法国军事指挥官们自从1919年以来一直将这里描述为坦克不能通过的森林地带。
在北部的盟军，包括英国远征军的5个师、在英军右翼部署的法国第1集团军的8个师及位敦刻尔克沿岸部署的法国第7集团军的7个师，根据“D”计划，离开了他们曾经苦苦经营一冬的防御阵地，向前推进与比利时军队会合，以期沿迪尔河和马斯河建立防线。盟军这种近乎自杀性的举动令希特勒激动万分。
很明显，盟军前进道路上困难重重。德国空军飞机不停地在头顶盘旋、轰炸，使盟军部队面临严峻考验，他们花了好长时间才逐渐适应了这种常伴耳边的令人神经紧张的飞机轰鸣声。此外，德军迅速而猛烈的进攻使平民百姓惊恐不安，博克大军所到之处，民众纷纷逃离，盟军前进的道路很快就被难民阻塞。
尽管如此，到5月14日晚，盟军防线还是构建完毕。
从斯凯尔特河口至安特卫普北部由法国第7集团军的3个师守护，由此向东南方向延伸80公里至鲁汶，由比利时陆军的13个师守护，从鲁汶至瓦夫尔的战线由英国远征军守护，从瓦夫尔至那慕尔，由法国第1集团军的6个师守护。盟军仓促构建的防线是支离破碎的，面对这样的防线，许多营级及旅级指挥官都感到很沮丧，士兵们也同样毫无信心。他们曾用一冬的时间沿法国边界修建了广阔的野战工事，而现在却指望他们凭借这样的防线来阻止德军的进攻，这种防线顶多只能算是原始的防御阵地，甚至有些地方根本就毫无防御工事可言。与此同时，师级及师以上指挥官也对南部的战况忧虑不安。但是，至此，他们并没有意识到缓缓推进的博克集团军群实际上只不过是“斗牛士的斗蓬”，是为了将盟军主力部队诱入圈套，从而为克莱斯特的装甲集群实施致命一击创造条件。
在将盟军机动部队吸引到北部以后，博克部队的任务是在向南运动进入比利时和法国之前，守住荷兰，就像一块铁板一样，与从法国沿岸推进的装甲部队形成锤砧之势。德军的首要任务是夺取荷兰和比利时防线上的关键堡垒，这是两国防御的基础所在。雄伟壮丽的埃本埃马尔钢筋混凝土堡垒已被德军通过滑翔突击而占领。德军其他伞兵部队还必须确保各桥梁的安全，以使德军部队能够通过荷兰运河广布的地形，向荷兰靠近海岸线的各大主要城市推进。
到5月13日，屈希勒将军率领的德军第18集团军已经通过伞兵部队此前所占领的桥梁，开始向“荷兰要塞”突进。在布雷达附近，德军遇到了由亨利·吉罗将军率领的沿海岸线机动、通过比利时进入荷兰的法国第7集团军的阻击。
结果，法军被击退并逃往安特卫普！
由于荷兰炸毁了通过艾塞尔河的主要桥梁，再加上逃难的乡民泛滥，使以党卫队警卫旗队为先导的德军向阿姆斯特丹的推进速度大大放慢。希特勒不希望他的“形象部队”陷入艰难徒步行军的泥沼，警卫旗队于5月13日开始向南机动与党卫队特别机动团及第9装甲师会合，向鹿特丹挺进。德军伞兵部队已经占领了穆尔代克各主要桥梁，通往鹿特丹的道路已经打开。至14日上午，德军在推进中共俘获了4000多名战俘，随装甲师作战的党卫队士兵开始接替装备精良的伞兵担负守护穆尔代克大桥的任务。
荷兰的抵抗虽然杂乱，仍然迟滞了德军进攻的时间表。
德军最高统帅部发出了最后通牒，威胁荷兰如继续抵抗将以大炮和空中轰炸来摧毁鹿特丹。
荷兰在与英法盟军失去联系的情况下，别无选择，被迫接受德军的条件。