斯大林格勒是一个易守难攻的阵地，市中心是一处古代鞑靼人坟墓形成的小山，即马马耶夫岗……
斯大林格勒北部分布着著名的工厂———捷尔任斯基拖拉机厂、“街垒”兵工厂以及红十月钢铁厂。红十月钢铁厂南边是拉祖尔化工厂，“街垒”兵工厂正前面是西里卡特工厂。这些工厂与工人住宅区相连接，形成了一大片纵横交错、重重加固的阵地。
当德军试图消灭苏联防御阵地右翼壁垒森严的守军时，这些工厂和住宅区将成为激战的战场。
当时，德国空军的空袭造成了严重破坏，使得该地区面目全非，到处都是壕沟、坑洞和废墟，对于苏联人来说这简直就是一场噩梦。
察里察河将斯大林格勒南北分开，自西向东注入伏尔加河，直抵斯大林格勒1号火车站。察里察河的南岸是米尼那和叶尔尚卡，舒米洛夫指挥的第64集团军就部署在此，负责保护第62集团军的左翼。1号火车站的东部是一座栈桥，连接西岸苏军与克拉斯纳亚斯罗伯达的东岸后备部队，同时提供物资供应。宽阔的伏尔加河从战场中间蜿蜒穿过。
对于斯大林格勒的苏联守军而言，伏尔加河虽然有可能使他们葬身鱼腹，但却是他们赖以生存的生命线……
尽管斯大林格勒的任何地方都可以作为防御阵地，但许多苏军指挥官对于战争结局万分沮丧，在内心深处充满了恐惧，其中就包括第62集团军司令洛帕京将军。尽管洛帕京将军作战非常勇敢，但对于未来充满了悲观情绪，战斗意志消沉。4月12日，洛帕京被一位斯大林格勒保卫战中的代表人物所取代，他就是瓦西里·伊万诺维奇·崔可夫中将。
崔可夫时年42岁，曾经参加过俄国国内革命战争。自从1941年6月东线战争爆发后，他一直担任苏联驻中国的陆军武官。1942年6月，崔可夫返回前线，曾经指挥第64集团军和一支突击队作战，在1942年8月猛烈打击了德军第4装甲集团军。当时，由于苏军接连遭遇惨败，许多司令官纷纷被解职。但是，崔可夫并没有受到这种绝望气氛的影响。
崔可夫身材矮小但极其健壮，个性率直但极其邋遢，坚强乐观但又冷酷无情，这是尽人皆知的。与生性谨小慎微的保卢斯相比，他天生就是一名拳击手和一名斗士。
承担着重任的他，对于德军的疯狂进攻，早已经下定了和自己的部队一起战死在这里的想法……
4月18日，德军集结起兵力重新发起了进攻。而在消灭了大量的苏联平民部队后，德军开始集中打击第62集团军，以确保斯大林格勒能够尽早的落到德国人的手中。
6时30分，德军数百门火炮、飞机和坦克向苏军第62集团军发动猛烈进攻。
事实上，崔可夫本来打算首先向德军发动一系列的小规模反攻，却被德军阿尔科集群抢先，后者兵分两路对斯大林格勒北部和市中心率先发起进攻。在察里察河南岸，第4装甲集团军向舒米洛夫的第64集团军发动进攻。阿尔科集群以三个步兵师为先头部队，对东南方向发起进攻。
与此同时，在察里察河南岸，党卫军骷髅师和大德意志团师通过米尼那郊区发起进攻。在其右侧，匈牙利的装甲师和第29摩托化师从叶尔尚卡郊区向伏尔加河推进。
显而易见，德军兵分两路试图将敌人合围起来，他们甚至希望在巷战中也能达到这种效果。
莫德尔将军亲自指挥的第9装甲集团军试图在察里察河南部形成小型包围圈，最终推进到伏尔加河。阿尔科集群将在向北推进途中实现同样的目标，并占领马马耶夫岗。
随后，进攻德军将合兵一处，沿着察里察河岸向前推进，直抵中央栈桥。占领这一要地之后，德军将切断西岸的第62集团军与东岸物资供应线路之间的联系。
截至下午15时许，设在马马耶夫岗顶部的崔可夫的指挥部已经被德军摧毁，第62集团军无法实施有效的指挥与控制。
由于德军猛烈的炮火不断向他们倾泻下来，苏军在与德军步兵展开肉搏战之前就已撤退到了掩体内。然而，进攻的德军一批接一批地向伏尔加河方向推进，他们越过马马耶夫岗朝着斯大林格勒1号火车站和他们的最终目标———栈桥推进。
东岸的苏军炮弹飞过伏尔加河，试图消灭德军，但无济于事。
此时，崔可夫几乎快要失去对战斗的控制。借助烟幕的掩护，他将指挥部转移到察里察河北岸后来被称为“察里津地窟”的地方，从这里崔可夫能够估算出德军进攻的猛烈程度，并且意识到战斗的艰难程度。
一旦德军占领栈桥并继续孤立第62集团军，斯大林格勒战役就会在真正开始之前结束。
崔可夫将自己最后的战术预备队投入了战斗，这是一个只有19辆坦克的坦克旅，奉命前去阻击德军。
黄昏时分，应崔可夫的请求，东南方面军司令员叶廖缅科派遣亚历山大·伊里奇·罗季姆采夫少将的近卫第13师，在夜色的掩护下渡过伏尔加河。
现在，苏军已不允许再犯任何错误。
近卫第13师沿着红斯洛博达东岸悄然前行，他们之中没有人对可能面对的一切抱有任何幻想。在行进途中，市区的枪炮声在河畔回响，在火焰与炮火的映照下，斯大林格勒的轮廓清晰可见。虽然近卫第13师的兵力达1万余人，但缺乏重型武器。
19时，崔可夫通知罗季姆采夫，要他指挥手下做好战斗准备，向河岸发动猛烈进攻，占领栈桥并重新夺回马马耶夫岗和1号火车站。
但其实，这些目标对于他们来说不切实际。登陆艇靠岸后，在契尔耶克霍夫率领下，近卫第13师第42团第1营向德军发起了猛烈进攻，重新夺回了主动权并建立了一个桥头堡。
近卫第13师的其余兵力迅速冲过斯大林格勒的街道，占领了马马耶夫岗左翼以及火车站周围的各个阵地。
拂晓时分，近卫第13师遭到德军疯狂的进攻。此时，第9装甲集团军仍在察里察河南部继续推进。
4月19日，近卫第13师遭遇德军正面进攻，争夺火车站的战斗异常激烈，双方互有攻守。火车站一天之内竟然4次易手，黄昏时再次落入苏军手中。同日，火车站的控制权继续不断更换，前后竟然高达15次之多。
4月20日，近卫第13师从德军手中夺回主动权，清除了栈桥及其周边地区的德军，重新夺回了火车站的控制权。但是，到了4月21日，随着德军郭云峰战斗群投入战斗，优势再一次倒向德军一方，后者逐渐占据了上风。
这一日，德军再次占领火车站，并对栈桥进行不间断进攻。4月22日，近卫第13师在德军的进攻下伤亡惨重，仅剩下2700人。
双方争夺马马耶夫岗的战斗也异常激烈。4月19日，为了占领这个最重要的阵地，德军大德意志团发动了猛烈的进攻。当日，该师已经摧毁了崔可夫设在马马耶夫岗的指挥部，而且将整个高地置于进攻火力之下。
在其左翼，苏军索洛古布上校的第112师以及第9摩托化步兵旅也在殊死搏斗，急需得到友军的支援。
马马耶夫岗是一处独一无二的战术战地，具有非同寻常的重要意义，地理位置十分优越，从此处可以清楚地观察到第62集团军左翼和右翼的防御态势，同时能够鸟瞰后备部队的运动以及从东岸运来的补给物资的状况。占领马马耶夫岗，就能够实施精确的炮火攻击，并且指引空军提供精确的空中支援，对伏尔加河渡口发动持续、直接的炮火轰炸，进而重创第62集团军。
此外，对于在市区内交战的双方军队而言，马马耶夫岗还具有重要的心理意义，任何一方都不希望对方居高临下对己方行动一览无遗。