双方在1951年十月十日谈判后，中国志愿军撤退回国，使得李奇微看到了韩战的胜利曙光，可惜的是10月27日发生在朝鲜的领导者被炸身亡事件，使得朝鲜局势又开始了动荡不安，也让李奇微充分准备的计划成了泡影，而横空出世的“朝鲜运动”让李奇微更是大伤脑筋，他现在可以肯定以前的袭击美军事件就是“朝鲜运动”干的，可惜他对这个组织一无所知，根据它的力量判断，李奇微简直可以肯定这是苏联人在后面支持的，现在他们已经控制了中国人原先占领的地区，他赶到了一种巨大的威胁。
美国陆军上将马修.李奇微于1917年毕业于著名的西点军校，在二战中担任美第八十二空降师师长，参加过西西里、意大利和诺曼底登陆战役中的空降作战，战功卓著而升任第十八空降军军长，指挥美军在欧洲的所有空降部队，并被内定为对日本本土实施空降战役的指挥。战后，历任地中海战区司令、联合国军事参谋委员会美国代表、加勒比海战区司令和美国陆军副总参谋长，以诚实、机敏、富有攻击性而著称。于1950年12月接替因在第二次战役撤退中遭遇车祸身亡的沃克中将，出任美军在朝鲜的第八集团军司令。1951年4 月，时任联合国军总司令兼美国远东战区总司令的美军五星上将麦克阿瑟，因为桀骜不驯，主张把战争扩大到中国大陆，而被杜鲁门总统免去所有职务。李奇微随即接任了麦克阿瑟的职务。
此刻这位伞兵出身的上将带着他的“注册商标”野战服的胸前挂钩上悬着的两枚甜瓜手榴弹，衣领上四颗耀眼将星旁边缀着的伞兵徽章，正乘坐着敞蓬吉普车巡视前线。按他的解释说乘坐敞蓬吉普一是为了让士兵们能一眼看到他，知道他们的最高长官与他们在一起，从而鼓舞士气；二来有蓬汽车给人以虚假的安全感，谁都知道帆布或铁皮车蓬是根本挡不住枪弹，那还不如坐敞蓬车让人保持警惕和清醒。而随身携带手榴弹只是为了在多埋伏、多战场、多陷阱的朝鲜，遇到危急时用以自卫。他一边开着车，一边想到：对面的指挥官是谁呢？美国情报机构的能力，李奇微是深有体会的，对于打了半年仗，才知道志愿军的指挥官是元帅的笑话，他可不想在自己身上重演。对于对方情况的不明，他绝对先下手为强。
李奇微的作战意图是首先攻占李江所部控制的597.9 高地及537.7 高地北山进一步夺取整个五圣山地区，改善金化地区防御态势，为尔后进攻平康、金城以北地区创造条件，进而攻占北朝鲜控制区。其主突方向为菊亭视，五圣山。进攻正面宽二点五公里。为实现上述企图，为此他对主要主要兵力分配如下：美军第24师（配属美空降第187 团、阿比西尼亚营、哥伦比亚营）、伪第2 师（配属步兵第37团）及伪第9 师等部。其部署：美第24师在上佳山至松亭一线，伪第2 师在鸡雄山至外也洞一线。进攻发起前，美第24师接替了伪第2 师鸡雄山阵地，作为进攻597.9 高地的集结地域。
经过视察，李奇微发现士兵们士气非常低落，询问前线指挥官，才知道对面的狙击手非常厉害。这面的美军一露头，保证被准确的击毙。
1951年10月29日召开的短会上，李江会上决定将杨再兴的陆战二师调往中部战线，接替志愿军第15军在五圣山、斗流峰、西方山一线的防御。以上甘岭作为作为对汉城攻击的突破口，迅速掐断美军的后勤线，绕道美军的后方。至于其他方面的北朝鲜军队能抵御多久，就看他们的运气了，如果美国人迅速击溃了北朝鲜军队，那么将是高宠的陆战三师在等待他们，而杨再兴的陆战二师将采用闪电战术攻击汉城，和张义飞的海军陆战队一起在前突美军的后方包围，最后和陆战三师一起吃掉包围圈中的联合国军队。
负责防守这一地区的志愿军第十五军，前身是1947年8 月由太行军区地方部队组建而成的晋冀鲁豫野战军第九纵队，秦基伟任司令，黄镇任政委，下辖三个旅，约两万余人，武器装备很差，有些战士只有大刀，甚至还有不少人是没有任何武器的徒手兵。组建不久就编入陈赓兵团，南渡黄河，兵进豫西，转战伏牛山脉，在战争中逐步发展壮大。尤其是1948年10月在郑州战役中仅以305 人的伤亡代价，全歼国民党第四十军11207 人，缴获大量美械装备，一跃成为中原野战军中装备最好的纵队。1948年11月参加淮海战役，先后参与了攻克宿县、任桥阻击和围歼黄维兵团等战斗，在战役中首创土工作业近迫战术，在攻击双堆集的十一个纵队中最先攻入黄维的兵团司令部，共歼敌8500余。1949年2 月整编为第十五军，属二野第四兵团建制，军长秦基伟，政委谷景生，下辖三个师，全军约四万余人。1949年4 月作为二野渡江先遣军，在安徽望江县仅用五十分钟就突破长江防线，随即沿浙赣线飞兵疾进，横扫闽浙赣。尔后又接连参加广东、广西战役，席卷两广。在向大西南的战略进军中，长途行军1300公里，解放云南。1950年4 月起经半年多剿匪作战，基本肃清西南地区方圆五百公里范围内的股匪。三年半的战争将这支原来只不过是枪老兵新跑龙套的偏师，锤炼成一支兵强马壮的虎贲之师。
1951年3 月，由于第十五军一直在进行剿匪作战，战备程度高，士气旺盛，又没有担负地方建设任务，就作为第二批志愿军入朝参战。此时，军辖第二十九、四十四和四十五共三个师，（原辖第四十三师1950年12月改为云南昭通军区，另将原第十军第二十九师编入），全军约五万余人。入朝后，即参加了第五次战役，在战役第一阶段，歼灭美军第二师三十八团大部和第三师一部，取得了不小的战绩。在战役第二阶段，志愿军的撤退被美军的反击打乱，局势异常险恶，因连日恶战减员高达1.5 万，伤亡几乎三分之一的第十五军，被紧急调往南芝浦里地区实施防御，以阻止美军的快速推进，掩护友邻重新集结部署。在缺粮少弹的困难情况下，在角屹峰、朴达峰一线组织防御，抗击着美军在绝对炮火优势下的猛攻，战斗极其艰苦卓绝，阵地几度易手，每个阵地上都多次发生惨烈的白刃肉搏，十五军殊死恶战整整十昼夜，以2000人伤亡的代价，歼敌5700人，坚守住了阵地。对战线的稳定，粉碎美军行进间占领铁原、金化，切断东线志愿军退路的企图起到了决定性的作用，
战后，元帅满怀激情地致电十五军：“我十分感谢你们！”在元帅数十年军事生涯中，这样充溢着感情色彩的电报是非常罕见的，十五军在作战中的优异表现，由此可见一斑。战役结束后，元气大伤的十五军先后补充了8000老兵和9000新兵，恢复了元气，并按照元帅的命令十五军接管了东起五圣山，西至斗流峰、西方山，正面宽约30公里，纵深约20公里，总面积567 平方公里的防区。十五军进入防地后，立即开始构筑以坑道为骨干的支撑式防御工事，构筑了300 余条坑道，总长达9000米；堑壕、交通壕50000 余米；反坦克壕四道；铺设鹿砦、铁丝网5000余米。如此浩大的战场工程，是因为面对美军世界一流的武器装备，没有制空权，地面炮火也很少的志愿军，坑道是唯一可行的山地防御选择。
十五军在进行构筑工事的同时，还利用五圣山地区地形复杂，林深草密的特点，开展称为“冷枪冷炮运动”的狙击活动。挑选优秀射手，以步枪、轻重机枪、单炮或单辆坦克，依托阵地采取固定或游击方式狙击敌方暴露目标，通过这种有组织的狙击，巩固阵地，消耗敌军，打击敌方士气。十五军在冷枪冷炮运动中歼敌高达19982 人，其中一三五团歼敌就达2000余人，该团六连所防守的537.7 高地，就因此被美军满怀恐惧地称之为“狙击兵岭”。