第一次【三季完结】(185)+番外】

余白不答，笑看着前方减速标志尽头的那一点亮光，心说这不就是跟你学的么。

第94章 割韭菜

办案毕竟不是玩笑，回到立木之后，余白还是跟唐宁交了底。

看似复杂的事，其实出奇的简单，无非就是三个字——割韭菜。

奇途不是上市公司，不需要遵守那么严格的披露规则，而且始创于瑞士，更让它背后的股东和实控人错综复杂。

如果她的推断没错，林旭辉其实就是“奇途”的大股东，甚至还有可能是实际控制人。

换句话来说，乐欧对“奇途”的收购实际上是一宗关联交易，其目的并非是冠冕堂皇的线上旅游布局，而是一场隐蔽的利益输送。

林旭辉是在用上市公司的钱购买他自己的资产，不用公告减持，就可一举变现。

而且，他还可以利用了身为董事长兼总裁的有利地位，决定交易价格，使得他原本投入“奇途”的资金随之极速膨胀。

顺便再通过发布并购消息，将乐欧的股价往上推一把。

一石三鸟。

而案发那天凌晨两点到四点的两个小时里，他很可能正与奇途的其他投资人或者管理团队开视频会议。

只要这个假设成立，那么所有看似百思不得其解的问题便都有了合理的解释。

这一份两个小时的会议记录可以作为他的不在场证明，让他在度假村SM案中脱罪，却也可以成为确凿的犯罪证据，使他在另一案中获罪。

“其实这方面的处罚出奇的轻，”余白还是有点唏嘘，“上市公司财务造假，利益输送，一般不都是证监会行政处罚，顶格六十万，罚酒三杯嘛。”

“他这个涉及境外，还是很有可能被追刑责的。”唐宁一口气数出一连串可能的罪名——合同诈骗罪，单位行贿罪，背信损害上市公司利益罪，出具证明文件重大失实罪，提供虚假证明文件罪，以及相关判例。还不光林旭辉，从乐欧董事、高管到法律、审计专业人士，一下子就牵出一串人。

好吧，你师父还是你师父，余白服气。

可这位师父又嘿嘿一笑，没绷住把实话说出来了：“上次唐律师说收费最高的罪名都在刑法里写着，我就去找了一下。”

余白无语，继续分析。

除了唐宁说的这些处罚之外，更让林旭辉接受不了的，可能还是原本就快到手的钱没了。如果消息在这个时间点传出去，收购奇途的交易势必不能继续进行，此前所做的一切努力也就都随之成空。

所以，尽管在看守所里的日子一言难尽，他还是宁愿选择等待，等到收购交易完成，对价支付到境外，落袋为安。

“你的意思是他不光粉饰了乐欧年报上的数字，还在奇途的资产估值上做了手脚？”唐宁问。

“很有可能，所以才会有那么高的溢价倍数，”余白回答，“并购交易中对目标企业进行估值，基本上就是净资产再加上商誉，商誉这部分实在太容易包装了。如果他连上市公司的报表数字都敢动，商誉不可能放过的。”

“商誉？无形资产吗？”唐宁不确定。

“很好！”余白表扬。

唐宁刚要高兴，就听到她下半句：“你犯了很多人都会犯的错误。”

唐宁：“……”

“通常出现在财务报表上的无形资产都是比较具象，有可以被第三方认可的价值，比如专利权、商标权、著作权，”余白开始上课，“但商誉不一样，指的是目标企业能够获得高于正常投资报酬率所形成的价值。可能是管理团队的能力，品牌影响力，客户资源等等。这些东西一般情况下在财务报表里是没有的，只有在发生并购的时候才会以商誉的形式出现在报表里，买来多少钱就是多少钱，而不是市场上第三方认可的公允价值。”

她觉得自己已经够深入浅出了，没想到学生还要造反：“老师你这课上得不好，一点都不形象。”

“好吧，我举个栗子，”余白马上改正，“比如，有家国内企业买了一家欧洲的体育经纪公司。那个经纪公司总共一间办公室，几个员工，但却开出了几个亿的交易价格，就是因为他家的高管在当地体育界有丰富的人脉，可以操作各种运动员转会，安排高规格的赛事。这种人脉就是商誉，没办法被第三方认证的。”

“然后呢？”这回学生总算跟上老师的思路了。

“然后？”余白也觉得这个栗子很魔幻，但却是千真万确发生过的真事，“结果买下来不久，人家高管跳槽了。”

“没有竞业禁止协议？！”唐宁也是惊了。

别问，问就是忘了。

余白耸肩：“鬼知道里面到底是怎么回事，反正商誉每年都要进行减值测试，一旦对商誉做减值处理，就不可以再转回了。”