刘渊的短板终于被补齐，所以他亲自带兵南下，在河东先攻占弱小的坞堡，征招人口，然后再攻占县城，同时，他治下军纪极为严明，对老弱秋毫无犯，一时间，百姓传诵，很是刷了一波名气。
至于河东的晋军，都不用提，河东与平阳的太守一战死一逃跑，沿途晋军望风而逃，沿途的胡人看到就怕，干脆投降了刘渊。
几乎同时，被上党打跑的石勒就像一个打不死的小强，又在河北拉起一只队伍，在八月时，就坐拥五万精壮，这才三个月呢，他就又是一条好汉了。
没办法，晋朝河北军团是成都王旧部，早就在内战中全军覆没，而翼州刺史如今重病在身，根本调拨不出平定乱军的办法，只能看到着流民四处肆虐。
而王弥也是一样，他的新部队和石勒在九月时勾搭到一起，又一起去了邺城打秋风。
去年才被汲桑石勒攻陷过一次的邺城于是倒了大霉，镇征北将军和郁清谈是一把好手，打仗就没经验了，他看到对面大军过来，和前任司马腾一样，飞快跑掉了。
晋朝立刻陈兵邺城南边的黄河关口三面驻防，担心他们又像王弥一样攻入洛阳。
做为河北政治军事中心的邺城这时只有一个魏郡郡守（邺城是魏郡治所）王粹拼死抵抗，而这一个月里，晋朝只顾着防备他们攻打洛阳，竟无一人前去救援解围。
坚持了整整一个月后，十一月时，邺城终被攻陷，王粹带兵退到旧时的曹魏宫廷里，这里有着曹操当年修筑的、高十丈的铜雀台，他们退到高台之上，继续坚守，一直到全军战死。
石勒等人就像一群蝗虫，掠走城中人口财物后，又向北扫荡赵郡，翼州大大小小的堡垒一百多坐都被他攻陷，甚至有的人知道他来了，立刻开门予取予求，石勒抓走他们家中的年轻人做人质，一跟带在军中，还给他们建了一个高规格的招待所，起名“君子营”。
而在这种火烧眉毛的时候，晋朝还在内斗。
乞求活军的老大田禋斩杀汲桑后，又收拢了大量流民，瞬间便飘了，上书东海王，希望当上魏郡太守，但魏郡繁华富有，又有邺城这种经济交通中心，东海王当然不干，果断拒绝了这要求，田家兄弟很不高兴，所以后来东海王招他们会合时，便没有去。
东海王感觉到了冒犯，让人去讨伐乞活军。
乞求活军因此发生内斗，和薄胜交好的统领李恢带着一部份人去了西边上党，另外田氏兄弟那一部分去了北方，在一个叫中丘的地方撞上了石勒。
石勒已经进化，又遇到军心不稳的乞活军，一番大战下来，田禋身死，他的弟弟田兰带着残余部分投降东海王治下。
刘渊看到这些好消息后，大喜，登记称帝，年号永凤，把几个儿子都了王，同时给石勒封了东晋的土地——意思就很明显，地我封给你们了，能不能抢过来，那就看你们自己的了。
……
这些消息很快传到上党——李恢在年底时，带着数千乞活军来投奔兄弟薄盛了。
魏瑾接见了他，并且一番安慰后，表示可以让他在薄盛治下做事，他的兵马需要被重新安置，他本人需要接受上党的军情教育，才能重新成为校尉，领兵出击。
李恢大怒，这年头将领带兵投奔，治下的士兵都被认为是将领的私产，魏瑾这个作法，等于是让他从头开始，这是他绝对无法接受的事情，于是他带着人又准备离开了。
遗憾的是，他把离开消息说出来时，不到两天，他的手下兵有一个算一个，几乎都逃掉了——薄盛当年带走的乞活军很多已经在上党安家，和李恢手下有不少旧识，几番沟通后，知道了一点上党的事情，看着以前的和自己一起乞讨的人已经吃上粟米，安身立业，又有几个人愿意跟着那将军四处乞食求活呢？
李恢第二天点兵时，手下几千人已经只剩下了四百多个家将。
“不是让你们看好手下么？”他忍不住咆哮。
“将军，”他的家将神情凄楚，仿佛被人欺负惨了的小媳妇，“他们一个群一群的走，实在是拦不住啊，我们派去拦的人，好多都跟着他们一起走了。”
“那魏氏女欺我太甚！”李恢气地拔剑而起，就想去找魏瑾算账，被家将们拼命拦住。
有机灵的，已经去请了薄盛过来。
“大兄不可啊！”年轻的乌桓将军骑马过来，抱着以前的兄弟声泪具下，“大兄如此，实在让弟无颜，但刘玄德当年亦有兵败之惨，兄岂可因一时之气而弃家人于不顾啊！”
李恢也不过是一时气极下不来台，有兄弟递台阶之后，便也顺着梯子下来：“如今吾沦落至此，如何有脸再留下。”