智者不入爱河(2)

直到去年，两人协议离婚，没有孩子，财产各归各，但都不愿意放弃“清水错落”，于是股权还是照原来的样子，廖占 51%，许 49%，算是一场和平体面的分手。

但手续办妥之后不久，廖便以控股股东的身份代表公司签订合同，将全部股份作价人民币 500 万售出。

这笔交易完成，许就此出局。按照股权份额，她只能得到价款中的一半不到，也就是差不多 250 万。

许认为股份的价值被严重低估，交易显然损害了她的利益。两人协商不成，许对廖说，法庭上见。

“股份卖给谁了？”齐宋问。

杨嘉栎说：“受让的也是一家开曼公司，只有一个股东，就是廖自己。”

齐宋见惯不怪，只道：“20 年修正案出台之后，开曼公司就不是黑箱状态了，登记处能查到所有注册企业的董监高，许末那边肯定已经掌握了这个情况。”

杨嘉栎点头。姜源认为这案子他不行，找来齐宋把关，他自己并不这么想，多少有点辩驳的意味。

做低价格，自我交易，花二百五买前妻出局，侵吞共同创业的成果。平常人听见，大约都会觉得证据确凿，人神共愤。但由律师从法律角度分析，又完全是另一回事了。

比如杨嘉栎，继齐宋之后，争议解决组新一代的卷王，留学英国，名校毕业，除了中国大陆的律师证，还考过香港律师资格，英国执照，美国加州执照，在组里专做涉外案件。

早在对方正式起诉之前，他就做了详尽的法律研究，列举了原告可能采用的诉讼方案，这时候一一写到会议室的玻璃白板上，向齐宋交代：

“这案子按照中国《公司法》是走不通的。股东派生诉讼的利益归于公司，即便许末胜诉，赔偿金由廖给到‘清水错落’，而‘清水错落’是完全被廖控制的离岸公司。到时候又会产生赔偿金分配和执行的问题。一个官司套着另一个，许什么都拿不到。

“如果许到开曼法庭起诉，根据开曼公司法第 46 条股东回购权，第 62 条优先购买权，以及第 175 条，处置超过 50%的资产必须通过股东大会决议，这个案子仍旧走不通。

“因为清水设立开曼公司的时候，廖是注册人，公司章程就是他起草的，把这几项权利都排除了，还对关联交易和利益冲突进行了豁免约定。所以这笔自我交易在开曼其实是合法的，不可能被撤销。”

虽然白板上的时间线写得清清楚楚，齐宋听到此处，还是翻了翻材料，那是 2019 年，两人才刚结婚一年多。正如他方才所说，当时开曼公司法的修正案尚未出台，不需要在注册处公开公司架构。除非起诉，股东、董事、最终受益人的情况很难查证。廖可能在那个时候就已经做了打算，留好了后手。

杨嘉栎看出他的意思，玩笑一句：“女方全权交给他去办的，大概就是因为新婚感情好吧……”

《感情》。

齐宋不做评价，只是提醒：“还有不公平损害诉讼。”

“对，开曼法第 184I 条，”杨嘉栎继续说下去，“从这个角度可能走得通，但诉讼成本非常高。据廖先生说，许末离婚之后经济状况不是很好，负担不起开曼律师的费用。”

齐宋说：“她可以在中国起诉，但适用开曼法。”

杨嘉栎跟着点头，以证明自己并没有遗漏这一点：“许实际上只有这么一个可行的选择，只是这样做的先例很少，诉讼难度不小。而且，我去了解过对方律师……”

“是哪位？”齐宋问。

“许末找朋友介绍的代理人，一个女的，政法的讲师，挂证在一家小所做兼职律师，用她名字在裁判文书网上能搜到的相关记录就只有几条，都是赡养、继承、析产之类的家事案件。”

言下之意，手里没团队，更没有涉外商事的诉讼经验。

齐宋稍感不适，问：“你那时候打算怎么做？”

杨嘉栎回答：“我当时准备先看许末那边立案的情况，再约第二次谈判的。”

齐宋又问：“那廖先生怎么说。”

“廖先生同意了，也提了要求，到时候和解金额还是按照二百五十万去谈，最高不超过三百万。”

齐宋听他说完，轻轻笑了声。

说是法庭上见，实际立案都不一定能成功，这句话杨嘉栎没有真的说出来，却一定这样想过，于是跟当事人沟通的时候太过乐观，反给自己后期谈判增加了难度。廖智捷估计也在想，既然对方这么难，你又这么行。

结果现实出乎杨嘉栎的预料，等不到两周，法院发来起诉状，立案立成了。

对方同样排除了所有走不通的路，准确地找到了唯一可行的切入点——在中国起诉，适用开曼公司法。主张廖智捷以不合理的低价将股权转让给其本人 100%控股的公司，违反了董事善意，诚信，以及行使权力必须基于公司最大利益，且有合理目的的法定义务。其主观上具有恶意，客观上使得许末遭受了不公平损害，并以此为由，要求廖智捷赔偿许末经济损失 2100 万。

杨嘉栎被将了一军，可还是认为对方只是在玩心态，目的是想让廖这边先提出和解，然后再开条件。2100 万的这个数字与 250 差距太大，显然是等着还价的。

他让廖先生少安毋躁，代表被告提交了答辩状，辩称廖在进行那笔交易之前做过资产评估，定价 500 万就是根据专业报告的估值，并不存在所谓不公平损害。

随后便是一个月的举证期，双方交换证据，诉讼程序按部就班地推进。

再一次出乎杨嘉栎的预料，那边没有提出和解，倒是成功申请了限制出境和财产保全。

廖智捷工作在身，定期要返香港，总算往后退了一步，提出主动约对方谈判，钱可以给到 500 万。刚好法院组织庭前会议，安排双方见个面，是为进一步了解案情，也是为了谈有没有和解的可能。但如果这次谈崩，那就真是法庭上见了。并购组认为情况有些被动，所以姜源才在这个时候找到了齐宋。

会议就排在第二天，廖智捷本人不到场，齐宋也来不及约他见面，看过材料，与杨嘉栎确认：“那次资产评估是关键证据，你跟当事人聊清楚没有？”

“报告我全文都看过，四大出的，还拿了签字评估师的确认，没有问题。”杨嘉栎信誓旦旦，“许如果对结果有异议，当然可以向法庭申请重做。但’清水错落’不是传统生产销售型的企业，有厂房、机器、展厅、库存之类实实在在的东西可以被估价。而且恰恰因为这场股东纠纷，公司的经营状况在几个月当中已经发生了很大的变化，团队解散，合同违约，番剧在几个平台上都断更了。就算现在再做一次，也不可能得到支持她诉请的数字。”

事情本身操蛋，但说法没错。所谓善意、诚信、最大利益、合理目的，都是可以被解释的词语，并非客观事实。你说他不合理，怎么证明？你说你损失 2100 万，又怎么证明呢？